Реорганизация в форме преобразования пошаговая инструкция 2021
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация в форме преобразования пошаговая инструкция 2021». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Данный вопрос рассматривается, утверждается или отклоняется только на общем собрании акционеров (ОСА). Инициатор – совет директоров, если, конечно, уставом не предусмотрен другой порядок.
Присоединение. Это прекращение функционирования одного либо нескольких юрлиц. Их права и обязанности передаются другой компании. В процессе сделки не появляется новое юрлицо. Подобная сделка возможна в отношении организаций, относящихся к одной организационно-правовой форме.
Содержание:
Реорганизация на текущий момент
Заявление о государственной регистрации должно быть заверено нотариально, за исключением случаев, когда заявитель лично предъявляет документы в налоговую или направляет документацию в электронной форме, заверенный ЭЦП.
После внесения сведений в ЕГРЮЛ о преобразованном юридическом лице полномочия реестродержателя завершаются. Происходит аннулирование акций и их списание. Держателям эмиссионных бумаг выделяются пропорциональные доли в уставном капитале новой компании. Не позднее 30 дней с момента преобразования руководство Общества должно уведомить ЦБ о проведенных операциях.
Попадают под выездную процедуру те юридические лица, которые не прошли надлежащим образом проверку в налоговой службе контроля ранее. То есть речь идет о лицах, которые не выплачивали своевременно налоги в государственный бюджет или оплачивали их не в полном объеме.
Для правильного оформления протокола собрания требуется подтверждение нотариуса. Также протокол может быть удостоверен реестром, указывающим на владельцев ценных документаций и бумаг. После принятия и подписания решения ЗАО должно отправить уведомление в государственный орган контроля и статистики.
Реорганизация в форме преобразования АО в ООО сохраняет за ООО все права и обязательства акционерного общества. Необходимо знать, что ОГРН и ИНН у ООО будут иными, чем у АО, а также регистрационные номера в ПФР, ФСС и Росстате. Номер расчетного счета как правило банки не меняют.
Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы
Форма предназначена исключительно для сообщений об отсутствии или некорректной информации на сайте ФНС России и не подразумевает обратной связи. Информация направляется редактору сайта ФНС России для сведения.
Структура предприятия может меняться как по инициативе самого предприятия, так и по инициативе государственных органов, в первую очередь налоговой.
Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.
Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров.
Порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2021 году
На титульном листе в «шапке» документа в качестве заявителя указывается реестродержатель. Далее прописывается наименование ЗАО, эмитировавшего акции. Причина уведомления выбирается из списка: проставляется галочка в графе «изменение сведений об эмитенте ценных бумаг».
Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:
- Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен – ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
- Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
- Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.
Однако в этом процессе есть свои тонкости. С одной стороны, при реорганизации юрлицо исключается из государственного реестра — как при официальной ликвидации, да и отменить её кредиторам и государственным органам крайне сложно.
Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.
Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры проголосуют против принятия решения о реорганизации или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций.
Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября 2014 года. Основное изменение – невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций.
Даже при небольшой задолженности перед государственными органами или кредиторами юрлицо можно закрыть. Именно из-за этого реорганизация, как способ прекращения деятельности организаций, получила широкое распространение в бизнес-среде. Хотя сам этот процесс таит в себе, как преимущества, так и недостатки.
Опираясь на подобные положения, учредители бывших ЗАО и ОАО считают, что реорганизация путем преобразования в ООО позволит избежать дополнительных трат. К тому же подобная форма является наиболее близкой к привычному ЗАО.
Именно из-за этого реорганизация, как способ прекращения деятельности организаций, получила широкое распространение в бизнес-среде.
В результате преобразования компания формально прекращает свою деятельность. Но изменения не затрагивают ни штат компании, ни ее производственные схемы. Изменения касаются порядка перераспределения долей компании.
В течение 30 дней с момента завершения процедуры преобразования ООО уведомляет Центробанк о произведенных изменениях и погашении всех размещенных акций.
Власти дали разрешение производить преобразование ЗАО в ООО на выгодных условиях. Такой процесс мог длиться на протяжении всего года, предусматривая при этом один этап. Более того, о процедуре не нужно было отсылать уведомление в налоговую службу контроля, передавать отчетность в иные государственные органы надзора.
При присоединении документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.
Этапы реорганизации путем преобразования
Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.
Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично.
Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит:
- название и реквизиты реорганизуемого АО и нового Общества
- размер уставного капитала
- особенности обмена бумаг на доли в капитале
- порядок действий, необходимых для совершения преобразования
Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре – формируются новые соглашения с сотрудниками.
Реорганизация АО в ООО: пошаговая инструкция
На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное – в точности соблюсти все этапы процедуры.
Процесс реорганизации по преобразованию ЗАО в ООО – это механизм, при котором одно юридическое лицо заканчивает свою деятельность и вместо него создают новое, уже с другой организационно-правовой формой. Такой вид реорганизации предусмотрен ст. 20 закона № 208-ФЗ от 26.11.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).
Рост конкурентоспособности. Один из законов эволюции, в полной мере применимый к бизнесу, гласит – сильные поглощают слабых. Когда предприятие присоединяет другие компании, оно тем самым повышает свой статус среди конкурирующих компаний.
При выходе из ООО учредитель забирает свою долю капитала, тем самым общество может лишиться существенной части имущества.
Особо сложной процедуру изменения формы – реорганизации – не назовешь. Однако чтобы уложиться в максимально короткие сроки и избежать трудностей с налоговой и иными органами власти, следует соблюдать четкий порядок действий.
В случае реорганизации ООО в АО происходит ликвидация общества и переход всех его обязательств к АО. О будущих изменениях можно уведомить всех кредиторов в срок до 1 месяца. Контрагенты вправе потребовать погашения всех обязательств ООО в срок до 30 дней с даты получения уведомления о ликвидации, либо публикации в СМИ.
Прежде, чем сообщить акционерам о проведении общего собрания акционеров, необходимо получить у регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Такой список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания акционеров, но и не более чем за 35 дней до его проведения.
На собрании также избирается управляющий орган, который и будет выполнять следующие этапы данной процедуры.
Заключительный этап регистрации
Участник общества по судебному решению может быть исключен Определяется круг вопросов, по которым нужно только единогласное решение, тем самым исключается выгода отдельных учредителей общества.
Решение по спорным вопросам может быть принято несколькими акционерами, которые имеют необходимый пакет акций.
Реорганизация является способом завершения хозяйственной деятельности действующего юридического лица и одновременно образование новой организации. Изменение организационно-правовой формы юрлиц с АО на ООО возможно посредством реорганизации в форме преобразования.
Внимание! Подпись заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случая, когда документы направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.
1. Подготовка к преобразованию
Действующее ООО может быть переведено в АО и с этой целью проводится процедура преобразования. Такой вид реорганизации будет оправдан в следующих случаях:
- Если в ООО число участников скоро превысит 50 человек (в этом случае имеет место вынужденный переход).
- Если необходимо привлечение дополнительных инвестиций и большого числа новых партнеров.
- Если принято решение о расширении масштабов деятельности.
Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен – ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.