Слияние двух ооо пошаговая инструкция 2021
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Слияние двух ооо пошаговая инструкция 2021». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Орган или лица, созывающие общее собрание Участников каждого реорганизуемого ООО, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным Уставом общества.
Внимание! Ключ электронной подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день направления документов в налоговый орган.
При юридическом слиянии компании большое количество задач приходится решать бухгалтеру. Например, такие, как реорганизация предприятия, правопреемственность и порядок формирования уставного капитала.
Содержание:
Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа
В этом случае, в течении не более чем 1 год участники должны ее обязательно распределить, иначе такая доля должна быть погашена. Это уже совсем другая процедура. Протокол визируется всеми участниками Общества.
Указанные вопросы необходимо обсудить до того, как начнется официальное слияние, потому что потом вам нужно будет бросить все силы на восстановление работоспособности компании. Процесс объединения дает новые ресурсы и возможности, но перестройка всегда требует сил.
Слияние ООО может характеризоваться также по национальной принадлежности: происходящие внутри страны реорганизации называют внутренними, если часть прав переходит иностранцам – экспортными, если, напротив, права переходят над иностранной компанией – импортными и в других случаях – смешанными.
Один из самых спорных вопросов, возникающих в связи со слиянием, звучит так: должна ли вновь созданная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля? Вновь созданная компания может на свое усмотрение либо начать исчислять базу по взносам с нуля, либо использовать базу по начислениям правопредшественников.
Слияние двух ооо пошаговая инструкция 2021
Список документов для проведения реорганизации ООО зависит от ее формы. При слиянии нужно подготовить:
- Заявление по форме Р12001 о государственной регистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации. Если заявитель предоставляет его лично, необходимо предъявить документ, подтверждающий личность, а если пересылается почтой, то подпись на заявлении должна быть заверена нотариусом. Используя ЭЦП, можно подать документацию в электронном виде.
- Учредительные документы в двух подлинных экземплярах, а при электронной подаче – в одном экземпляре.
- Договор о слиянии между ООО.
- Передаточный акт. Он должен обязательно содержать информацию о правопреемственности по всем обязательствам новой организации в отношении тех, кто вошел в ее состав. Передаются обязательства перед кредиторами даже в том случае, если по поводу их ведутся споры.
- Документ (квитанцию) об уплате государственной пошлины, размер которой составляет 4000 рублей. Но госпошлину можно и не уплачивать, при подаче документов в электронной форме, в том числе через МФЦ, а также нотариуса.
- Доказательства уведомления контрагентов, то есть копии писем с уведомлением, копии публикации о реорганизации в СМИ.
При этом все права и обязанности переходят к новому предприятию в порядке универсального правопреемства в том виде, в каком они существуют к моменту внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности реорганизованных фирм и о создании новой.
Для осуществления этих процедур требуется согласие участников, оформленное документально. С этой целью проводится собрание учредителей, где и оформляется протокол с утверждением решения участников, устава, порядка формирования долей, способа проведения процедуры и т. д.
Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.
Стоимость реорганизации коммерческих организаций
В связи с этим последним этапом процесса объединения является уведомление участниками реорганизации своих территориальных налоговых органов и подача заявления на регистрацию нового бизнеса.
Право на исполнение процесса присоединения имеют только организации с одной организационно-правовой формой. Присоединение используется при поглощении более крупными компаниями, реорганизации холдингов и т. д.
Необходимость в реорганизационном процессе может возникнуть по разным причинам: развитие бизнеса, преобразование убыточного ООО, упразднение неэффективного бизнеса.
Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).
Процедура реорганизации ООО: решение, формы и пошаговая инструкция
Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.
В таком вопросе, как ликвидация юридического лица, информация о правилах и нормах, установленных действующим законодательством, играет решающую роль.
В ООО, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО.
Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующую процедуру.
В ООО, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО.
Список документов для проведения реорганизации ООО зависит от ее формы. При слиянии нужно подготовить:
- Заявление по форме Р12001 о государственной регистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации. Если заявитель предоставляет его лично, необходимо предъявить документ, подтверждающий личность, а если пересылается почтой, то подпись на заявлении должна быть заверена нотариусом. Используя ЭЦП, можно подать документацию в электронном виде.
- Учредительные документы в двух подлинных экземплярах, а при электронной подаче – в одном экземпляре.
- Договор о слиянии между ООО.
- Передаточный акт. Он должен обязательно содержать информацию о правопреемственности по всем обязательствам новой организации в отношении тех, кто вошел в ее состав. Передаются обязательства перед кредиторами даже в том случае, если по поводу их ведутся споры.
- Документ (квитанцию) об уплате государственной пошлины, размер которой составляет 4000 рублей. Но госпошлину можно и не уплачивать, при подаче документов в электронной форме, в том числе через МФЦ, а также нотариуса.
- Доказательства уведомления контрагентов, то есть копии писем с уведомлением, копии публикации о реорганизации в СМИ.
Документальное оформление слияния
Как сделать так, чтобы слияние или поглощение компаний прошло успешно? В первую очередь необходимо убедиться, что решение было взвешенным и разумным. Нужно, чтобы у владельцев совпадало видение дальнейшего совместного будущего, а также вариантов развития бизнеса. В противном случае можно объединить компании, но синергии от этого ждать не стоит.
Если компании, задумавшие провести такую процедуру, обладают значительным по объему капиталом (суммарно активы всех участников реорганизации должны составлять более 6 000 000 рублей), то им обязательно потребуется получение разрешения в антимонопольной службе.
Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.
Процедура слияния компаний заключается в том, что несколько юридических лиц прекращают свою хозяйственную деятельность в качестве отдельных фирм и объединяются в единое, более крупное юрлицо. При этом права организаций, которые участвуют в реорганизации, переходят созданному юридическому лицу. А также переходят и обязанности каждой из сторон слияния.
Слияние и поглощение компаний: пошаговая инструкция для 2021 года
Стороны процесса должны подготовить такие документы, как заявление о госрегистрации юрлица по форме № Р12001, учредительные документы (в двух экземплярах), договор о слиянии, передаточный акт и квитанция, свидетельствующая об уплате госпошлины, копии писем кредиторам и публикаций в СМИ, которые являются доказательством уведомления о процедуре. Внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно.
Недостаток — правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.
Ликвидация предприятия — просто о сложном. Что нужно чтобы закрыть ООО или ИП, что важно знать и необходимо сделать, чтобы не иметь в будущем проблем с налоговой.
Для чего компании начинают процедуру слияния?
Реорганизация юридического лица в форме преобразования используется в тех случаях, когда существующая организационно-правовая форма по каким-то причинам не устраивает собственников или официальные структуры.
В настоящее время осуществить реорганизацию юридического лица можно несколькими способами. Наиболее распространенным среди них является реорганизация ООО в форме присоединения. Основная особенность данного метода заключается в том, что все права, обязанности и долговые обязательства, которыми обладало юридическое лицо, переходят правопреемнику.
Отдельной темой, которой необходимо озадачиться при подготовке к процедуре слияния, является вопрос необходимости дополнительного взаимодействия с государственными органами. Так, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции», может потребоваться предварительное согласие ФАС России на реорганизацию либо его последующее уведомление.
Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме присоединения.
Необходимые документы для присоединения ООО
При присоединении документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.
Популярность реорганизационного процесса на предприятии связана с удобством и небольшими сроками. Предприниматели часто принимают решение о ликвидации ООО путём реорганизации при необходимости закрытия убыточное направление бизнеса. Главное в этом процессе правильно подготовить документацию и соблюсти все сроки процедуры.
Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников.
Реорганизация подразумевает передачу имущества, результатов хозяйственной деятельности, прав и обязанностей одного ООО к другому предприятию.
Слияние компаний: инструкция для бухгалтера
Для присоединения необходимо минимум два ООО. Одно – присоединяемое, второе – присоединяющее (основное).
При проведении присоединения ООО к ООО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ).
Смерть участника. Наследники как правил становятся новыми участниками Общества. Однако устав может диктовать другие условия. Не редки случае, когда устав определяет полный запрет на вход новых участников без согласия учредителей. В таких случаях, наследникам выплачивается полная стоимость доли умершего участника.
После этого извещается регистрирующий орган по форме № Р12003. А также к данному заявлению прикладываются протоколы, которые были приняты на общем собрании учредителей ООО.
Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников. Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке.
Предприятию нужно провести инвентаризацию и составить разделительный баланс (то есть основу для новых организаций) до процедуры разделения. Реорганизация в форме разделения используется, когда в ООО осуществляются разнонаправленные виды деятельности, которые имеют собственные доходы и центры формирования расходов.
Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.