Протокол общего собрания участников о выплате дивидендов украина
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Протокол общего собрания участников о выплате дивидендов украина». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Аэростаты и дирижабли; планеры, дельтапланы и прочие безмоторные летательные аппараты. в производстве вторичных цветных металлов. Машины и оборудование.
Содержание:
Как оформить протокол о выплате дивидендов
Из этой статьи вы узнаете: какие правила необходимо соблюдать при оформлении протокола о выплате дивидендов участникам акционерного общества (далее – АО) и общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО). В конце консультации приведен образец протокола общего собрания ООО.
Что можно сделать на практике: безукоризненно оформить протокол о выплате дивидендов, чтобы в будущем не возникало конфликтных ситуаций и судебных споров с участниками общества.
Процедура выплаты дивидендов начинается с принятия решения о такой выплате.
Вопрос – ответ
Решение о выплате дивидендов участникам АО и ООО принимается общим собранием (ст. 30 Закона от 17.09.08 г. № 514-VI, далее – Закон № 514; ст. 20 Закона от 06.02.18 г. № 2275-VIII, далее – Закон № 2275).
Акционерам, которые имеют право на получение дивидендов, сообщают о созыве общего собрания не позднее чем за 30 дней до даты его проведения (ст. 35 Закона № 514).
Лицо, которое созывает общее собрание, рассылает каждому такому акционеру уведомление о проведении общего собрания и проект повестки дня (ст. 30 Закона № 514). Это делается способом, предусмотренным наблюдательным советом общества.
Исполнительный орган (директор или коллегиальный орган – дирекция) ООО обязан уведомить участников ООО о созыве общего собрания не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если иной срок не установлен уставом ООО. Уведомление направляется почтовым отправлением с описью вложения (ст. 32 Закона № 2275).
Обратите внимание! В уставе ООО можно установить иной способ и срок уведомления участников ООО.
На общем собрании участники ООО должны все присутствовать в одном месте (по местонахождению ООО или по другому адресу, если это предусмотрено уставом). Общее собрание также может проводиться в режиме видеоконференции.
Общее собрание АО является правомочным (есть кворум), если для участия в нем прошли регистрацию акционеры, которые совокупно являются владельцами более 50 % голосующих акций (ст. 41 Закона № 514).
Решение о выплате дивидендов принимается простым большинством голосов акционеров, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании. Но уставом АО может быть установлено и большее количество голосов акционеров, которые необходимы для принятия решения о выплате дивидендов.
Решение о выплате дивидендов принимается на общем собрании большинством голосов всех участников ООО, имеющих право голоса (ст. 34 Закона № 2275).
Обратите внимание! В уставе ООО может устанавливаться иное количество голосов участников ООО (но не менее большинства голосов), необходимое для принятия решений о выплате дивидендов. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников, на котором присутствовали все участники ООО (ч. 5 ст. 34 Закона № 2275).
На общем собрании участников ведется протокол, в котором фиксируется ход ведения собрания и принятые решения.
Протокол общего собрания АО составляется в течение 10 дней с момента закрытия общего собрания и подписывается председателем и секретарем общего собрания. Подписанный протокол подшивается, скрепляется подписью председателя исполнительного органа АО (в случае коллегиального исполнительного органа) или единоличного исполнительного органа (ст. 46 Закона № 514).
Протокол подписывает председатель общего собрания участников или другое уполномоченное собранием лицо. Каждый участник ООО, который присутствовал на собрании, может подписать протокол (ч. 4 ст. 33 Закона № 2275). Срок для подписания протокола общего собрания участников ООО законодательно не установлен.
Важный нюанс! На основании протокола руководитель АО, ООО издает приказ (распоряжение) о начислении и выплате дивидендов, а бухгалтер отражает в учете операции по начислению, налогообложению и выплате дивидендов.
Если в АО только один акционер, то решение по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, он принимает единолично. Такое решение, оформленное в письменном виде, имеет статус протокола общего собрания АО (ст. 49 Закона № 514).
Если в ООО один участник, то решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания ООО (в т. ч. и по выплате дивидендов), он принимает единолично и оформляет в письменном виде.
В таком случае в протоколе общего собрания участников ООО нужно зафиксировать, что начисленные дивиденды будут выплачиваться имуществом, и указать, каким именно (например, это может быть автомобиль, зерно и т. д.).
Также в протоколе следует указать, в какие сроки и на основании каких документов передается имущество в качестве дивидендов.
Сделайте все правильно! При выплате дивидендов в натуральной форме в учете дивиденды начисляют в денежной сумме. С участником, которому выплачиваются дивиденды в натуральной форме, заключается договор купли-продажи товаров (имущества). Факт перехода права собственности оформляется актом приемки-передачи, накладной и т. п.
Да, учредители частного предприятия (далее – ЧП) с зарегистрированным уставным капиталом тоже имеют право на получение дивидендов. Порядок оформления решения о выплате дивидендов учредителям ЧП законом не регламентируется, поэтому его необходимо прописать в уставе ЧП.
Уважаемые читатели! Протокол общих сборов учредителей (участников) ООО можно скачать ниже
Протокол № 15
загальних зборів засновників (учасників)
товариства з обмеженою відповідальністю «Карнавал»
- громадянин України Короленко Сергій Дмитрович – паспорт: АВ № 111111, виданий Управлінням МВС України в Черкаській області 24.07.02 р., реєстраційний номер облікової картки платника податків 1212121212, частка у статутному капіталі ТОВ «Карнавал» – 50 %;
- громадянин України Хорошилов Андрій Олексійович – паспорт: АК № 222222, виданий Управлінням МВС України у Харківській області 14.04.05 р., реєстраційний номер облікової картки платника податків 2323232323, частка у статутному капіталі ТОВ «Карнавал» – 25 %.
- громадянка України Самарченко Анна Павлівна – паспорт: АН № 333333, виданий Управлінням МВС України у Закарпатській області 01.04.07 р., реєстраційний номер облікової картки платника податків 3232323232, частка у статутному капіталі ТОВ «Карнавал» – 25 %.
На загальних зборах учасників ТОВ «Карнавал» присутні всі учасники, що володіють у сукупності 100 % статутного капіталу відповідно до Статуту, а тому збори є правомочними та можуть бути проведені для вирішення питань порядку денного, що стосуються діяльності товариства.
- громадянка України Сіренко Ольга Семенівна – паспорт: АН № 343434, виданий Управлінням МВС України в Київській області 26.03.07 р., реєстраційний номер облікової картки платника податків 2325272020 – головний бухгалтер ТОВ «Карнавал».
- Голова зборів – Короленко Сергій Дмитрович.
- Секретар зборів – Самарченко Анна Павлівна.
1. Затвердження фінансових результатів господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Карнавал» (далі – Товариство) за 2019 рік.
2. Розподіл чистого прибутку Товариства за 2019 рік.
З питання 1. Сіренко О. С., яка доповіла про результати діяльності Товариства в 2019 році і запропонувала затвердити фінансові результати господарської діяльності, подані у фінансовій звітності Товариства за 2019 рік. Чистий прибуток Товариства за 2019 рік запропоновано затвердити в сумі 500 950 грн.
З питання 2. Короленка С. Д., який запропонував частково розподілити чистий прибуток за 2019 рік, спрямувавши його на виплату дивідендів у сумі 250 000 грн.
Дивіденди виплатити учасникам пропорційно до їх частки у статутному капіталі Товариства згідно із чинною редакцією статуту Товариства:
- Короленку Сергію Дмитровичу (частка 50 %) – 125 000 грн за 2019 рік;
- Хорошилову Андрію Олексійовичу (частка 25 %) – 62 500 грн за 2019 рік;
- Самарченко Анні Павлівні (частка 25 %) – 62 500 грн за 2019 рік.
З питання 1: «за» – 100 % голосів присутніх, «проти» – немає, «утрималися» – немає.
З питання 2: «за» – 100 % голосів присутніх, «проти» – немає, «утрималися» – немає.
1. Затвердити фінансові результати господарської діяльності, подані у фінансовій звітності Товариства за 2019 рік. Чистий прибуток Товариства за 2019 рік затвердити в сумі 500 950 грн.
2. Частково розподілити чистий прибуток за 2019 рік, спрямувавши його на виплату дивідендів у сумі 250 000 грн. Дивіденди виплатити учасникам пропорційно до їх частки у статутному капіталі Товариства згідно із чинною редакцією статуту Товариства:
- Короленку Сергію Дмитровичу (частка 50 %) – 125 000 грн за 2019 рік;
- Хорошилову Андрію Олексійовичу (частка 25 %) – 62 500 грн за 2019 рік;
- Самарченко Аннi Павлівнi (частка 25 %) – 62 500 грн за 2019 рік.
Виплату дивідендів провести у строк із 17 березня 2020 року по 17 квітня 2020 року грошовими коштами (із перерахуванням на рахунки учасників), за вирахуванням податків і зборів, утриманих згідно з нормами Податкового кодексу України.
Источник: https://uteka.ua/publication/commerce-12-xozyajstvennye-operacii-9-kak-oformit-protokol-o-vyplate-dividendov
Протокол общего собрания участников о выплате дивидендов украина
Протокол № 1
Загальних зборів учасників ТОВ “Цветик”
На зборах присутні:
1.Петров О.О., розмір частки у статутному капіталі Товариства — 100%.
Загальні збори учасників вважаються повноважними.
Запрошені: головний бухгалтер ТОВ “Цветик” Сидорова А.А.
Головою зборів обрано Петрова О.О.
Секретарем зборів обрано Сидорову А.А.
ПОРЯДОК ДЕННИЙ.
1.Розподіл прибутку ТОВ “Цветик” за підсумками фінансово — господарської діяльності за ** місяців 201* року.
З питання порядка денного слухали головного бухгалтера ТОВ “Цветик” Сидорову А.А., яка доповіла про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за ** місяців 201* року. Розмір прибутку ТОВ “Цветик” за ** місяців 201* року склав ** тис. грн. (сума словами).
Наступним виступив засновник ТОВ “Цветик” Петров О.О., який затвердив наступний порядок розподілу прибутку Товариства за результатами фінансово-господарської діяльності за ** місяців 201* року:
нарахувати та виплатити дивіденди засновнику Петрову Олегу Олеговичу у розміри ** грн. (сума словами);
залишок нерозподіленого прибутку у розміри ** тис. грн. (сума словами) спрямувати на розвиток Товариства.
ПОСТАНОВИЛИ:
За результатами фінансово-господарської діяльності Товариства за ** місяців 201* року нарахувати засновнику ТОВ “Цветик” Петрову О.О. дивіденди у розміри ** грн. (сума словами), прибуток у сумі ** грн. (сума словами) направити на розвиток ТОВ “Цветик”.
Источник: https://club.dtkt.ua/read.php?13,1112938
Выплачиваем дивиденды: «путеводитель»
Автор: Марина Казанова • налоговый эксперт, [email protected]
Основное условие выплаты дивидендов — наличие прибыли. Ведь дивиденды — это часть прибыли, которая подлежит распределению между участниками ( ст. 116 ГКУ, п.п. «б» ст. 10 Закона о хозобществах*, ст. 30 Закона об АО**, п.п. 14.1.49 НКУ, п. 4 П(С)БУ 15). Причем учтите: прибыли не налоговой, а именно бухгалтерской.
Дивиденды могут выплачиваться как за счет прибыли текущего периода, так и за счет нераспределенной прибыли предыдущих. Учитывая это, для определения размера такой прибыли логично ориентироваться на сумму нераспределенной прибыли по данным баланса (его стр. 1420).
В протоколе решения общего собрания, на основании которого будет проводиться выплата дивидендов, следует фиксировать период, за который они выплачиваются.
Здесь уместно затронуть тему убытков. Предположим, что по итогам 2015 года предприятие получило прибыль, а 2014 год — убыточный. Можно ли всю прибыль, полученную в 2015 году, использовать для выплаты дивов? Важно помнить: решение о том, как распределять прибыль и покрывать убытки, — это исключительная компетенция общего собрания ( ст. 33 Закона об АО, ст. 59 и п.п. «д» ч. 5 ст. 41 Закона о хозобществах). Законодательство не содержит требований о том, что полученная прибыль должна автоматически использоваться для покрытия убытков предыдущих отчетных периодов. Общим собранием участников может быть принято решение, что убытки предыдущего периода покрываются, к примеру, за счет резервного капитала (если он сформирован). То есть в распределении всей прибыли, полученной в 2015 году, на выплату дивидендов нарушений нет. Но именно общее собрание должно решить, выплачивать дивы в этом случае или нет.
Вместе с тем, если прибыли в текущем году вы не получили (и при этом у вас нет нераспределенной прибыли прошлых лет), дивиденды выплатить нельзя 
. Но указанное выше справедливо для дивидендов по корпоративным правам, отличным от акций, и простым акциям.
Есть прибыль — обязательно ли выплачивать дивиденды? Как мы отметили выше, распределение прибыли — компетенция общего собрания. Вынудить общее собрание принять решение о выплате дивидендов, в том числе в судебном порядке, нельзя (п. 3.1 постановления Пленума ВХСУ от 25.02.2016 г. № 4).
Если кого-то из участников подобное решение общего собрания не устроит, то, как вариант, он может обратиться для его обжалования в суд. Вместе с тем сделать это можно только в том случае, если такое решение приняли с нарушением законодательства.
С какой периодичностью могут выплачиваться дивиденды? Акционерные общества могут выплачивать дивиденды только раз в год (это следует из ч. 2 ст. 30 Закона об АО). В то же время, если у такого общества имеется нераспределенная прибыль прошлых лет, то, потенциально, периодичность может быть и другой.
Для ООО и обществ с допответственностью ограничений по периодичности выплат дивов не установлено. Они могут выплачивать дивиденды чаще чем раз в год (письмо Минюста от 10.06.2011 г. № 379-0-2-11-8.1). Ограничения может предусматривать лишь устав.
Порядок выплаты. В самом общем виде действует такая схема:
1. Общее собрание принимает решение о выплате дивидендов. Оно оформляется протоколом. При этом в решении стоит зафиксировать срок, в течение которого общество должно выплатить дивиденды (с учетом сроков, установленных законодательством, — для акционерных обществ по этому поводу см. дальше).
Для акционерных обществ общее собрание обязательно созывается раз в год не позднее 30 апреля года, следующего за отчетным. При этом вопрос распределения прибыли должен быть вынесен на повестку дня такого собрания (ст. 32 и 33 Закона об АО). Для остальных обществ ограничений по срокам созыва общего собрания нет.
2. На основании данного протокола высший исполнительный орган общества (руководитель, директор) издает приказ о начислении и выплате дивидендов.
3. На основании приказа осуществляется выплата дивидендов.
Заметим, что акционерные общества могут выплачивать дивиденды через депозитарную систему (см. дальше), в связи с чем для них такой порядок может отличаться.
В какие сроки и в какой форме могут быть выплачены дивиденды? Для акционерных обществ такой срок не может превышать шести месяцев со дня принятия решения общим собранием о выплате дивидендов. А по привилегированным акциям — шесть месяцев после окончания отчетного года (ч. 2 ст. 30 Закона об АО).
Акционерные общества осуществляют выплату дивидендов через депозитарную систему Украины или непосредственно акционерам (конкретный способ выплаты определяется решением общего собрания акционеров). В случае принятия акционерным обществом решения о выплате дивидендов частями, такие выплаты осуществляются одновременно всем лицам, имеющим право на получение дивидендов, пропорционально количеству принадлежащих им акций ( п. 5 разд. 1 Порядка № 391***). Дивиденды АО выплачиваются исключительно в денежной форме (ч. 1 ст. 30 Закона об АО).
Что касается прочих хозобществ, то для них все гораздо либеральнее. Сроки выплаты дивидендов — это внутреннее дело участников и компетенция их общего собрания. Что касается формы выплаты дивидендов, то здесь также жестких требований нет — она может быть любой, в том числе натуральной.
Учетные вопросы
НДС. Выплата дивов в денежной форме — не объект обложения НДС ( п.п. 196.1.6 НКУ). В натуральной — поставка с начислением НДС.
Дивидендный авансовый взнос для предприятий общесистемщиков. Налогоплательщики, выплачивающие дивиденды в пользу юрлиц, обязаны уплачивать дивидендный авансовый взнос. Такой дивидендный авансовый взнос перечисляют в бюджет до/или одновременно с выплатой дивидендов ( п.п. 57.11.2 НКУ). Ставка — 18 %.
Но учтите: дивидендный авансовый взнос уплачивается не со всей суммы дивидендов, а только с суммы их превышения над объектом обложения налогом на прибыль, определенного по итогам года, за который они выплачиваются ( п.п. 57.1 1 .2 НКУ). Правда, для того чтобы уплачивать дивидендный авансовый взнос только с суммы превышения, должны выполняться два условия: 1) объект обложения налогом на прибыль за год должен быть задекларирован; 2) денежное обязательство по налогу на прибыль, рассчитанное за год, по результатам которого выплачиваются дивиденды, должно быть погашено.
Иначе диваванс придется уплатить со всей суммы дивидендов.
Если дивиденды выплачивают за неполный календарный год, то для расчета суммы превышения нужно использовать значение объекта налогообложения, исчисленное пропорционально количеству месяцев, за которые выплачивают дивиденды ( абз. 3 п.п. 57.11.2 НКУ).
Сумма уплаченных дивидендных авансов засчитывается в уменьшение налога на прибыль, задекларированного в налоговой декларации за отчетный (налоговый) год.
Дивидендный авансовый взнос у юрлиц-единоналожников. Дивидендный авансовый взнос распространяется и на юрлиц-единоналожников. Правда, для них все гораздо хуже. Ведь дивидендный авансовый взнос придется уплачивать со всей суммы начисленных дивидендов. И к тому же зачесть в счет уплаты единого налога сумму «авансов» нельзя .
Выплата дивидендов физлицам. Важные правила:
1. При выплате дивидендов физическим лицам эмитент корпоративных прав выступает налоговым агентом ( п.п. 170.5.1 НКУ).
2. Дивидендный авансовый взнос при выплате дивидендов физлицам не уплачивается (см. выше).
3. ЕСВ при выплате дивидендов не начисляется на них. Они названы в Перечне видов выплат, на которые не начисляется ЕСВ, утвержденном постановлением КМУ от 22.12.2010 г. № 1170. Это касается всех дивидендов.
4. С суммы начисленных дивидендов взимается военсбор (1,5 %).
5. Уплатить НДФЛ нужно в день выплаты дивидендов. Если дивиденды начислены, но не выплачены — НДФЛ уплачивается в течение 30 календарных дней, следующих за последним днем месяца начисления.
Не облагаются НДФЛ дивиденды, которые реинвестируются в уставный капитал эмитента, если при этом не меняются пропорции (доли) участия всех акционеров в уставном фонде эмитента ( п.п. 165.1.18 НКУ). Другими словами, когда производится так называемая реинвестиция. Такие дивиденды отражаются в форме № 1ДФ с признаком дохода «142».
Кто выплачивает дивиденды
дивиденды по привилегированным акциям
Юрлицо — плательщик налога на прибыль (кроме ИСИ)
Юрлицо — плательщик единого налога
* Для целей налогообложения такие дивиденды приравниваются к зарплате ( п.п. 170.5.3 НКУ). В некоторых разъяснениях налоговики выплату таких дивов предлагают указывать с признаком «109» (см., к примеру, письмо ГУ ГФС в г. Киеве от 04.10.2016 г. № 21611/10/26-15-14-06-04-29).
Бухучет. Для учета дивидендов, подлежащих выплате участникам, в бухучете применяют субсчет 671: по кредиту отражают начисление дивидендов, по дебету — их выплату. Как правило, начисление дивидендов осуществляется за счет прибыли. В этом случае их сумму отражают корреспонденцией по Дт 443 и Кт 671.
Источник: https://buhgalter911.com/news/news-1024038.html
Выплачиваем дивиденды участникам ООО и акционерам: юридическая сторона вопроса
Согласитесь, для того, чтобы разобраться в нюансах определенного вопроса, для начала нужно понимать, о чем в принципе идет речь. Более того, так как дивиденды порождают еще и определенные налоговые обязательства, их необходимо отличать от других выплат. Поэтому начнем с того.
Что такое дивиденды?
Законодательных определений несколько. Одно из них предусмотрено НКУ.
В соответствии с п.п. 14.1.49 Кодекса дивиденды — это платеж, который проводится юрлицом, в том числе эмитентом корпоративных прав, инвестиционных сертификатов, ценных бумаг, в пользу собственника таких корпоративных прав (инвестиционных сертификатов, ценных бумаг) в связи с распределением части его прибыли, рассчитанной по правилам бухгалтерского учета.
К дивидендам приравниваются также платежи в денежной форме, которые проводятся юрлицом в пользу его учредителя и/или участника (участников) в связи с распределением чистой прибыли (ее части).
Сразу обратим ваше внимание: определение, изложенное в НКУ, используется исключительно в целях налогообложения.
Кроме того, если мы будем говорить об уплате авансового взноса по налогу на прибыль, определение дивидендов будет иметь свои особенности (подробнее о дивидендах в целях налогообложения читайте на с. 8 этого номера).
Другое определение содержится в ч. 1 ст. 30 Закона об АО. Оно более специальное и адаптировано под особенности акционерного общества. Третье определение можно вывести из одного из неотъемлемых прав каждого участника — права участвовать в распределении прибыли и получать ее часть (дивиденды) ( п. 2 ч. 1 ст. 116 ГКУ; ч. 1 ст. 88 ХКУ; ч. 8 ст. 41, ч. 1 ст. 60 Закона о хозобществах).
Несмотря на такое разнообразие, все они имеют приблизительно одну и ту же суть.
Дивиденды — это часть прибыли, которая распределяется между участниками (акционерами)
Отсюда следующие выводы: во-первых, выплачивать дивиденды не могут хозсубъекты, у которых получение прибыли не является целью. Соответственно, неприбыльщики выпадают.
Во-вторых, дивиденды могут выплачиваться только тогда, когда прибыль есть.
Однако наличие прибыли не означает, что общество обязано ее распределить между своими участниками (акционерами). То есть, по сути, это право, а не обязанность.
К этому нас подводит и то, что решение о дальнейшей судьбе полученной прибыли, выплате дивидендов находится в исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) ( п. 12 ч. 2 ст. 33 Закона об АО, ч. 1 ст. 59 в сочетании с п. «д» части пятой ст. 41 Закона о хозобществах).
Хотя из каждого правила бывают исключения. Например, выплата дивидендов по привилегированным акциям для АО является обязанностью. Но об этом мы поговорим чуть позже.
Кроме того, понятие «прибыль» достаточно многогранное и требует уточнения. И здесь под прибылью следует понимать именно прибыль бухгалтерскую (как правило, это важно при распределении прибыли за периоды до 2015 г.). Такой вывод позволяет сделать п.п. 14.1.49 НКУ. На этом упоминании мы временно попрощаемся c основным налоговым законом.
Однако, следует помнить, что «не все то золото, что блестит». Некоторые выплаты в понимании хозяйственного и гражданского законодательства не попадают под определение дивидендов.
Например, выплаты в случае выхода участника из ООО. На первый взгляд, похоже на дивиденды. Тем не менее, в рамках ст. 54 Закона о хозобществах речь идет о части стоимости имущества ООО, которая пропорциональна доли участника. Источником же дивидендов является прибыль.
Нельзя считать дивидендами и выплаты в процессе ликвидации общества, поскольку после окончательных расчетов с контрагентами оставшиеся средства прибылью тоже не назовешь.
Двигаемся дальше. Следующий на очереди вопрос.
Как рассчитывать размер дивидендов?
АО. Если говорить об акционерных обществах, то ответ на этот вопрос даст нам само определение дивиденда из ч. 1 ст. 30 Закона об АО. Это часть прибыли в расчете на одну принадлежащую акционеру акцию определенного типа и/или класса.
Отметим: Закон об АО выделяет два типа акций — простые и привилегированные. Отличаются они в том числе способом исчисления дивидендов.
Размер дивидендов по простым акциям определяется решением общего собрания исходя из номинальной стоимости каждой ценной бумаги с учетом их количества у каждого владельца
Если брать привилегированные акции — ситуация следующая. Здесь размер дивидендов определяется в уставе акционерного общества. Это может быть фиксированный минимальный размер дивидендов при отсутствии прибыли и дополнительные выплаты в случае, если она появляется.
К слову, привилегированные акционеры всегда остаются «в выигрыше». Им дивиденды необходимо выплатить в любом случае. Прибыль есть? Выплачиваем «привилегированным» в первую очередь.
Прибыли не хватает? Ее совсем нет? Используем средства резервного капитала общества или специального фонда для выплаты дивидендов по привилегированным акциям.
ООО. Размер дивидендов здесь определяется пропорционально доле в уставном капитале общества.
Каким образом оформить документально?
Итак, с размером дивидендов мы определились. Теперь разберемся с алгоритмом действий при документальном оформлении их выплаты.
Шаг первый. Принятие решения о распределении прибыли.
Решение о распределении прибыли и выплате дивидендов принимается на общем собрании и оформляется протоколом.
Хотя если, например, в составе АО только один акционер — такое его намерение оформляется решением ( ч. 2 ст. 49 Закона об АО).
Шаг второй. Приказ о выплате дивидендов.
На этом этапе в ООО директор (дирекция) издает приказ на основании решения общего собрания участников. Высший исполнительный орган АО приказ составляет на основании не только протокола собрания, но и решения наблюдательного совета. Именно в компетенции последнего находится определение порядка и сроков выплаты дивидендов ( ч. 4 ст. 30 Закона об АО).
Шаг третий. ООО. И, наконец, заключительный этап для общества с ограниченной ответственностью — выплата дивидендов.
Ее можно произвести как на банковский счет участника, так и наличными через кассу общества.
Шаг третий. АО. У АО в алгоритме появляется дополнительный шаг.
Общество в порядке, установленном уставом, сообщает акционерам о дате, размере, порядке и сроках выплаты дивидендов. При этом публичное АО в течение 10 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов по простым акциям сообщает об этом на фондовую биржу (биржи), в реестре которой(ых) находится такое общество.
Шаг четвертый. АО. И завершающий для акционерного общества шаг.
Сама выплата дивидендов. Она может производиться как через депозитарную систему Украины, так и непосредственно акционерам (на банковский счет или через кассу общества).
В любом случае, конкретный способ выплаты дивидендов определяет общее собрание своим решением ( ч. 5 ст. 30 Закона об АО).
Еще раз пробежимся по алгоритму, представив его в виде схемы.
С какой периодичностью могут выплачиваться дивиденды?
Если говорить об ООО, то никаких ограничений законодательство не устанавливает. Здесь необходимо руководствоваться положениями конкретного устава и решениями общего собрания. Не отрицает этого и Минюст. О чем он и высказался в письме от 10.06.2011 г. № 379-0-2-11-8.1. При этом не важно, будут выплачиваться дивиденды за год или, например, за квартал.
Но обратите внимание: работает ли общество на основании модельного устава, утвержденного постановлением КМУ от 16.11.2011 г. № 1182? Если да, то распределение прибыли проводится один раз по итогам календарного года в течение первого квартала года, следующего за отчетным (п. 30 Устава).
А что же с акционерными обществами?
Все несколько усложняется. Дивиденды могут выплачиваться один раз в год.
Ежегодное собрание акционеров проводится не позднее 30 апреля года, следующего за отчетным. При этом вопрос о распределении прибыли обязательно выносится на повестку дня ( абз. 3 ч. 2 ст. 32 Закона об АО).
Кроме того, по простым акциям выплаты проводятся в срок не более шести месяцев со дня принятия решения общим собранием. Хотя высший орган может этот показатель уменьшить. Тогда ориентируемся на его конкретное решение. Что же касается привилегированных акций, то здесь срок — не более шести месяцев после окончания отчетного года.
Можно ли выплачивать дивиденды за прошлые годы?
Однако нужно исходить из того, есть ли эта самая прибыль, которую можно было бы распределить. Поскольку именно она является источником дивидендов.
Есть прибыль в этом году, да еще и осталось что-то после прошлого — прекрасно! Вы можете распределить все средства между участниками.
Отчетный год выдался не совсем «урожайным», но есть нераспределенная прибыль предыдущих периодов? Дивиденды также можно выплатить. Об этом мы уже как-то упоминали на страницах нашего издания*.
Если же прибыли не наблюдается ни в этом, ни в предыдущих периодах — увы, выплатить дивиденды не удастся.
Можно ли заставить общество выплатить дивиденды?
Однако при условии, что общим собранием было принято решение о распределении прибыли и выплате дивидендов. Кроме того, акционер должен быть внесен в список тех, кому положена часть прибыли. Если этого не произошло — все попытки недовольного участника (акционера) будут тщетны. Такую позицию в своих постановлениях занимает как ВСУ**, так и ВХСУ***.
** См. п. 35 постановления Пленума ВСУ от 24.10.2008 г. № 13.
*** См. п. 3.1 постановления Пленума ВХСУ от 25.02.2016 г. № 4.
Решение было принято? Участник может смело отправляться в суд и в принудительном порядке взыскивать с общества причитающееся.
А вот обиженный акционер, кроме Фемиды, может призвать на помощь нотариуса. Согласно абз. 4 ч. 2 ст. 30 Закона об АО последний делает исполнительную надпись на документах, которые позволяют взыскать дивиденды в бесспорном порядке. Соответствующий перечень утвержден постановлением КМУ от 29.06.1999 г. № 1172.
участник (акционер) в суде может потребовать дополнительно 3 % годовых и инфляционные на основании ч. 2 ст. 625 ГКУ,
поскольку невыплата дивидендов в соответствии с решением общего собрания является нарушением денежного обязательства.
Есть ли ограничения на выплату дивидендов?
Во-первых, ограничения, которые не щадят ни ООО, ни АО.
Речь идет о выплате дивидендов при наличии задолженностей перед государством. А именно когда имущество общества, которое станет источником выплаты дивидендов, попало под налоговый залог.
Напомним: отчуждать любое имущество, находящееся в налоговом залоге, можно только по согласованию с контролирующим органом ( п. 92.1 НКУ).
Кроме того, если общество находится в процессе банкротства, выплата дивидендов должна согласовываться с распорядителем имущества ( ч. 5 ст. 22 Закона Украины «О возобновлении платежеспособности должника и признании его банкротом» от 14.05.92 г. № 2343-XII).
Также не стоит забывать об ограничениях на наличные расчеты, установленных НБУ.
Подробнее об этих и других ограничениях на дивиденды, которые выплачиваются наличкой, читайте на с. 41.
Сюда же отнесем случаи, когда общество само владеет долей в уставном капитале (акциями) (например, выкупило у участника (акционера)). В таком случае дивиденды на «самовыкупленные» доли юрлицу не выплачиваются.
К слову, если акционер продает свои ценные бумаги после составления списков «дивидендщиков»*, но перед непосредственной выплатой части прибыли,
* Лиц, которые имеют право на получение дивидендов.
право на получение дивидендов остается у того, кто числится в списках
Во-вторых, ограничения для акционерных обществ, которые предусмотрены ст. 31 Закона об АО и ч. 3 ст. 158 ГКУ.
Так, общество не имеет право принимать решение о выплате дивидендов и производить их выплату, если:
1) отчет о результатах размещения акций не был зарегистрирован в установленном порядке;
2) собственный капитал общества меньше, чем сумма его уставного, резервного капиталов и размера превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над их номинальной стоимостью;
3) уставной капитал не внесен в полном объеме.
Кроме того, АО не имеет право выплачивать дивиденды по простым акциям в случае, если:
1) общество имеет обязательство по выкупу акций у акционеров (в случаях, предусмотренных ст. 68 Закона об АО);
2) текущие дивиденды по привилегированным акциям выплачены не полностью.
Даже для «привилегированных» особ есть ограничения. Акционерное общество не принимает решение о распределении дивидендов и не выплачивает их по привилегированным акциям, если отчет о результатах размещения акций не зарегистрирован в установленном законодательством порядке.
К тому же должна соблюдаться строгая очередность по классам таких акций. Пока не выплачены текущие дивиденды по ценным бумагам более приоритетного класса, остальные собственники привилегированных акций дивидендов не получат.
Здесь оговоримся: привилегированные акции дополнительно могут подразделяться на классы. Они устанавливаются в уставе конкретного АО. В зависимости от класса ценной бумаги может отличаться объем прав их владельца, а также очередность выплаты дивидендов.
В целом юридическая сторона дивидендного вопроса проста и сложна одновременно. Однако это всего лишь одна грань. О других премудростях читайте далее на страницах номера.
- Законодательство не устанавливает ограничений на периодичность выплаты дивидендов для ООО.
- Наличие прибыли не обязывает общество распределять ее между участниками и выплачивать дивиденды, кроме случаев, предусмотренных законодательством.
- АО обязано выплатить дивиденды собственникам привилегированных акций, даже если прибыль отсутствует.
- Участник (собственник простых акций) может взыскать дивиденды в принудительном порядке лишь в случае, когда общество приняло решение о распределении прибыли и проведении таких выплат.
Источник: https://i.factor.ua/journals/nibu/2017/march/issue-18/article-25608.html