Возможен выход акционера из акционерного общества

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Возможен выход акционера из акционерного общества». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Подготавливаем протокол о смене директора ООО. Возможная причина данному требованию — повод собрать штраф с заявителя в случае нарушения сроков подачи заявления. — Перед подачей на госрегистрацию в соответствующей строке листа Р заявления Р14001 заявитель новый генеральный директор ООО ставит свою подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Разъяснение Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 18.07.2007 N 03-29/1302 «О выходе акционера из акционерного общества»

Текст документа с изменениями и дополнениями по состоянию на 10 июля 2009 года

Вопрос: Прошу вас разъяснить, является ли продажа акций открытого акционерного общества третьим лицам выходом из состава акционеров организации в понимании п. 2.1 ст. 35 Налогового кодекса Республики Беларусь (Общая часть) и ч. 10 п. 2 ст. 2 Закона Республики Беларусь «О налогах на доходы и прибыль», а также прошу разъяснить, каким образом можно реализовать право на выход акционера из открытого акционерного общества.

Ответ: Пункт 2 статьи 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь устанавливает, что в случае выхода и исключения участника хозяйственного товарищества или общества из состава участников, кроме участника акционерного общества, ему выплачивается стоимость части имущества хозяйственного товарищества или общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительными документами, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. По соглашению выбывающего участника с оставшимися участниками хозяйственного товарищества или общества выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

Таким образом, акционер не имеет права при выходе из состава участников акционерного общества требовать выдела части имущества акционерного общества, соответствующей доле акционера в уставном фонде акционерного общества, а также часть прибыли, приходящейся на его долю.

Такое ограничение возможностей акционера на выход из числа его участников является принципиальным отличием акционерного общества от общества с ограниченной ответственностью и имеет для акционерного общества весьма большое значение: гарантируется стабильность уставного капитала при смене акционеров.

Выход из акционерного общества акционера происходит в иной форме, нежели предъявление обязательственных требований непосредственно к обществу.

Единственно возможным способом «выхода» акционера из состава участников акционерного общества, в том числе отрытого акционерного общества, является передача права собственности на все принадлежащие ему акции. В частности, акционер может продать, подарить или завещать свои акции в установленном законодательством порядке. Покупателем акций может быть как само открытое акционерное общество, так и третьи лица.

Статья 35 Налогового кодекса Республики Беларусь (далее — НК) имеет целью определение понятия «дивиденды», следовательно, можно сделать вывод, что в пункте 2.1 данной статьи перечисляются лишь случаи, которые на первый взгляд аналогичны получению дивидендов, но все же дивидендами не являются. Поэтому, несмотря на общий характер применяемых в данном пункте формулировок, в рассматриваемой норме речь может идти только о выплатах, которые производятся непосредственно самой организацией лицу, являющемуся участником (акционером) данной организации. Таким образом, по нашему мнению, под сферу регулирования данной нормы подпадают лишь такие способы выхода акционера из акционерного общества, когда само общество выкупает свои акции у выбывающего акционера.

Выплаты, получаемые бывшим акционером в результате продажи всех принадлежащих ему акций третьим лицам, в любом случае не имеют ничего общего с дивидендами и в этой связи, по нашему мнению, не подпадают под действие статьи 35 НК.

Источник: http://levonevski.net/pravo/norm2009/num09/d09662.html

Выход Акционера из АО.

Добрый день. Акционер хочет выйти из АО . У него почти 80 % акций АО. Уставной капитал небольшой 20 тысяч. На праве собственности у АО имеется имущество ( здания , склады) . Каким образом лучше осуществить выход акционера и получить причитающуюся часть имущества ?

Ответы юристов

Особенность акционерных обществ такова, что получить часть имущества общества акционер может только в случае ликвидации общества — см. ст. 23, п. 2 ст. 31, п. 2 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

Выход акционера из общества может быть осуществлён путём продажи принадлежащих ему акций.

Акции могут быть проданы на основании п. 1 ст. 2 вышеуказанного Федерального закона.

Кроме того, акции могут быть выкуплены самим акционерным обществом в случаях, предусмотренных Уставом общества — ст. 72, 75 Федерального закона.

В последнем случае цена выкупа акций определяется советом директоров общества, но не может быть ниже рыночной стоимости.

Источник: https://dogovor-urist.ru/%D1%8E%D1%80%D0%B8%D0%B4%D0%B8%D1%87%D0%B5%D1%81%D0%BA%D0%B0%D1%8F_%D0%BA%D0%BE%D0%BD%D1%81%D1%83%D0%BB%D1%8C%D1%82%D0%B0%D1%86%D0%B8%D1%8F/17225-%D0%B2%D1%8B%D1%85%D0%BE%D0%B4_%D0%B0%D0%BA%D1%86%D0%B8%D0%BE%D0%BD%D0%B5%D1%80%D0%B0_%D0%B8%D0%B7_%D0%B0%D0%BE/

Выход из акционерного общества

Как выйти из акционерного общества

Главная >> Юридический словарь >>

Выход через свободную продажу акций
Самым простым способом прекращения членства в ОАО или ЗАО является продажа акций. Переход права собственности на акцию к новому владельцу освобождает ее бывшего владельца от всего объема прав и обязанностей участника АО. При этом необходимо учесть нижеперечисленные особенности возмездного отчуждения акций:
• Договор купли-продажи акции составляется в простой письменной форме. Он не требует нотариального заверения или регистрации в государственных органах. Обязательным документом для приобретения права собственности на акцию является Передаточное распоряжение, которое составляется и подписывается продавцом акции. Передаточное распоряжение обязательно содержит информацию о цене покупки акций.
• В ЗАО при продаже акции третьим лицам все участники общества имеют преимущественное право покупки акции. Поэтому продавец обязан выполнить все условия данного права. Некоторые акционерные общества вводят в Устав положение о преимущественном праве покупки акций самим обществом в том случае, когда все участники отказались выкупить акции по своему преимущественному праву покупки.
• Право собственности у нового владельца акции возникает с момента внесения реестродержателем записи в реестр акционеров. Запись вносится на основании предъявленного Передаточного распоряжения и подтверждающего личность предъявителя документа. Предъявителем может быть продавец или покупатель акций либо их уполномоченный представитель.
• Продажа акции возможна не только третьим лицам, но и участникам самого общества. В ЗАО при продаже акции отдельным участникам этого общества правило о преимущественном праве покупки не действует.
Выход посредством дарения акций
Переход права собственности на акцию возможен в результате ее безвозмездного отчуждения по договору дарения. Независимо от вида АО и личности нового владельца акции договор дарения изготавливается в простой письменной форме и не требует соблюдения правила преимущественной покупки акций участниками или обществом. Именно поэтому для сокращения процесса отчуждения акций ЗАО участники нередко используют договор дарения, а не купли-продажи. Третьему лицу дарится одна акция ЗАО и производится соответствующая запись в реестр акционеров. Потом этому лицу, уже как участнику ЗАО, продаются оставшиеся акции.
Выход с помощью общества
При невозможности произвести отчуждение акций участникам или третьим лицам акционеры могут реализовать один из способов приобретения акций самим обществом. Закон позволяет обществу по собственной инициативе выкупить у своих участников акции. Такая покупка может быть совершена в целях уменьшения уставного капитала либо для последующей реализации выкупленных акций по рыночной стоимости. Решение о выкупе акций принимает общее собрание. Определенным участникам направляется предложение продать свои акции по установленной цене, которая не может быть ниже рыночной.
Покупка акций обществом может происходить по инициативе самого участника. В статье 75 ФЗ «Об акционерных обществах» прописаны случаи, когда участник вправе требовать от общества произвести покупку принадлежащих ему акций. Эти случаи связаны с решением общего собрания по вопросам изменения объема прав акционеров, одобрения крупной сделки либо реорганизации АО. Голосование акционера против принятия таких решений либо его отсутствие на собрании позволяет ему заявить требование о выкупе акций.

В случае выкупа акции по инициативе участника цена акций устанавливается Советом директоров по результатам проведения независимой оценки. Эта цена указывается в направляемом участникам Сообщении о проведении общего собрания, на котором ставятся вопросы, являющиеся основанием для возникновения у акционеров права требования выкупа акций. При условии предъявления акционером требования о выкупе акций в период 45 дней с момента вынесения общим собранием решения, общество производит оплату акций. В реестре акционеров производится запись о переходе права собственности на акции к обществу.
Таким образом, покинуть состав акционерного общества можно несколькими способами. Выбор конкретного способа зависит от ряда субъективных и объективных факторов, среди которых можно выделить котировку акций и состав участников общества. При низкой котировке акций шансы свободной продажи минимальны. В этом случае можно реализовать один из способов выхода с помощью общества, урегулировав соответствующие вопросы с акционерами.

Энциклопедия решений. Выход акционера АО из акционерного общества

Выход акционера АО из акционерного общества

В отличие от законодательства об обществах с ограниченной ответственностью законодательство об акционерных обществах не разрешает предусмотреть в уставе общества возможность выхода акционера из акционерного общества в любое время путем подачи заявления о выкупе (приобретении) обществом акций.

Выкуп акций по требованию акционера производится акционерным обществом только при наличии обстоятельств, указанных в ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), и с соблюдением процедур, предусмотренных Законом об АО. По общему правилу выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Также, если это предусмотрено уставом АО, общество вправе приобретать собственные акции:

— в целях сокращения их общего количества при наличии решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций (п. 1 ст. 72 Закона об АО);

— по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) АО, если в соответствии с уставом общества совету директоров принадлежит право принятия такого решения (п. 2 ст. 72 Закона об АО).

Приобретение акций в этих случаях производится по цене, определенной советом директоров АО исходя из их рыночной стоимости. Привлечение оценщика для определения цены не является обязательным (абз. второй п. 4 ст. 72, ст. 77 Закона об АО).

В иных случаях приобретать собственные акции по своей инициативе акционерное общество не вправе. Следовательно, если акционер АО захотел по каким-то причинам выйти из общества, но оснований для заявления им требований о выкупе акций обществом нет или общество не осуществляет в текущее время приобретение собственных акций в соответствии со ст. 72 Закона об АО, то такому акционеру остается только продать свои акции иному лицу: это может быть как акционер того же самого общества, так и любое третье лицо. Акции могут быть также обменены акционером на акции иного АО или иное имущество по договору мены, подарены или отчуждены иным образом.

Каких-либо специальных ограничений на отчуждение акций публичного АО законодательство не содержит. Уставом непубличного АО может быть предусмотрена необходимость получения согласия других акционеров на отчуждение акций третьим лицам*(1) или наличие у них преимущественного права на приобретение отчуждаемых третьим лицам акций. По сделкам между акционерами непубличного АО переход прав на акции осуществляется без каких-либо ограничений (п.п. 3 — 5 ст. 7 Закона об АО).

При реализации преимущественного права приобретения акций, отчуждаемых по договору купли-продажи, цена определяется как цена предложения третьему лицу или в соответствии с положениями устава АО, а отчуждаемых по иным, чем договор купли-продажи, возмездным сделкам (мена, отступное и другие) — определяется только в соответствии с положениями устава АО (п. 3 ст. 7 Закона об АО).

Цена продаваемых акций в иных случаях будет определяться соглашением между акционером и покупателем (ст. 424 ГК РФ).

*(1) В случае отчуждения акций в отсутствии согласия других акционеров акционеры, отказавшиеся дать согласие на отчуждение акций, в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительной сделки об отчуждении акций, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе АО положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций (абз. третий п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Здесь представлена информация о подразделении Сбербанка России с наименованием «Дополнительный офис №9013/01322», находящемуся в субъекте…

Пояснение.Ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление…

Источник: https://nec-it.ru/vyhod-iz-aktsionernogo-obshhestva/

Выход акционера из акционерного общества

Выход акционера АО из акционерного общества

В отличие от законодательства об обществах с ограниченной ответственностью законодательство об акционерных обществах не разрешает предусмотреть в уставе общества возможность выхода акционера из акционерного общества в любое время путем подачи заявления о выкупе (приобретении) обществом акций.

Выкуп акций по требованию акционера производится акционерным обществом только при наличии обстоятельств, указанных в ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), и с соблюдением процедур, предусмотренных Законом об АО. По общему правилу выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Также, если это предусмотрено уставом АО, общество вправе приобретать собственные акции:

— в целях сокращения их общего количества при наличии решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций (п. 1 ст. 72 Закона об АО);

— по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) АО, если в соответствии с уставом общества совету директоров принадлежит право принятия такого решения (п. 2 ст. 72 Закона об АО).

Приобретение акций в этих случаях производится по цене, определенной советом директоров АО исходя из их рыночной стоимости. Привлечение оценщика для определения цены не является обязательным (абз. второй п. 4 ст. 72, ст. 77 Закона об АО).

В иных случаях приобретать собственные акции по своей инициативе акционерное общество не вправе. Следовательно, если акционер АО захотел по каким-то причинам выйти из общества, но оснований для заявления им требований о выкупе акций обществом нет или общество не осуществляет в текущее время приобретение собственных акций в соответствии со ст. 72 Закона об АО, то такому акционеру остается только продать свои акции иному лицу: это может быть как акционер того же самого общества, так и любое третье лицо. Акции могут быть также обменены акционером на акции иного АО или иное имущество по договору мены, подарены или отчуждены иным образом.

Каких-либо специальных ограничений на отчуждение акций публичного АО законодательство не содержит. Уставом непубличного АО может быть предусмотрена необходимость получения согласия других акционеров на отчуждение акций третьим лицам*(1) или наличие у них преимущественного права на приобретение отчуждаемых третьим лицам акций. По сделкам между акционерами непубличного АО переход прав на акции осуществляется без каких-либо ограничений (п.п. 3 — 5 ст. 7 Закона об АО).

При реализации преимущественного права приобретения акций, отчуждаемых по договору купли-продажи, цена определяется как цена предложения третьему лицу или в соответствии с положениями устава АО, а отчуждаемых по иным, чем договор купли-продажи, возмездным сделкам (мена, отступное и другие) — определяется только в соответствии с положениями устава АО (п. 3 ст. 7 Закона об АО).

Цена продаваемых акций в иных случаях будет определяться соглашением между акционером и покупателем (ст. 424 ГК РФ).

*(1) В случае отчуждения акций в отсутствии согласия других акционеров акционеры, отказавшиеся дать согласие на отчуждение акций, в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительной сделки об отчуждении акций, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе АО положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций (абз. третий п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Выход через свободную продажу акций

Самым простым способом прекращения членства в ОАО или ЗАО является продажа акций. Переход права собственности на акцию к новому владельцу освобождает ее бывшего владельца от всего объема прав и обязанностей участника АО. При этом необходимо учесть нижеперечисленные особенности возмездного отчуждения акций:

• Договор купли-продажи акции составляется в простой письменной форме. Он не требует нотариального заверения или регистрации в государственных органах. Обязательным документом для приобретения права собственности на акцию является Передаточное распоряжение, которое составляется и подписывается продавцом акции. Передаточное распоряжение обязательно содержит информацию о цене покупки акций.

• В ЗАО при продаже акции третьим лицам все участники общества имеют преимущественное право покупки акции. Поэтому продавец обязан выполнить все условия данного права. Некоторые акционерные общества вводят в Устав положение о преимущественном праве покупки акций самим обществом в том случае, когда все участники отказались выкупить акции по своему преимущественному праву покупки.

• Право собственности у нового владельца акции возникает с момента внесения реестродержателем записи в реестр акционеров. Запись вносится на основании предъявленного Передаточного распоряжения и подтверждающего личность предъявителя документа. Предъявителем может быть продавец или покупатель акций либо их уполномоченный представитель.

• Продажа акции возможна не только третьим лицам, но и участникам самого общества. В ЗАО при продаже акции отдельным участникам этого общества правило о преимущественном праве покупки не действует.

Выход посредством дарения акций

Переход права собственности на акцию возможен в результате ее безвозмездного отчуждения по договору дарения. Независимо от вида АО и личности нового владельца акции договор дарения изготавливается в простой письменной форме и не требует соблюдения правила преимущественной покупки акций участниками или обществом. Именно поэтому для сокращения процесса отчуждения акций ЗАО участники нередко используют договор дарения, а не купли-продажи. Третьему лицу дарится одна акция ЗАО и производится соответствующая запись в реестр акционеров. Потом этому лицу, уже как участнику ЗАО, продаются оставшиеся акции.

Выход с помощью общества

При невозможности произвести отчуждение акций участникам или третьим лицам акционеры могут реализовать один из способов приобретения акций самим обществом. Закон позволяет обществу по собственной инициативе выкупить у своих участников акции. Такая покупка может быть совершена в целях уменьшения уставного капитала либо для последующей реализации выкупленных акций по рыночной стоимости. Решение о выкупе акций принимает общее собрание. Определенным участникам направляется предложение продать свои акции по установленной цене, которая не может быть ниже рыночной.

Покупка акций обществом может происходить по инициативе самого участника. В статье 75 ФЗ «Об акционерных обществах» прописаны случаи, когда участник вправе требовать от общества произвести покупку принадлежащих ему акций. Эти случаи связаны с решением общего собрания по вопросам изменения объема прав акционеров, одобрения крупной сделки либо реорганизации АО. Голосование акционера против принятия таких решений либо его отсутствие на собрании позволяет ему заявить требование о выкупе акций.

В случае выкупа акции по инициативе участника цена акций устанавливается Советом директоров по результатам проведения независимой оценки. Эта цена указывается в направляемом участникам Сообщении о проведении общего собрания, на котором ставятся вопросы, являющиеся основанием для возникновения у акционеров права требования выкупа акций. При условии предъявления акционером требования о выкупе акций в период 45 дней с момента вынесения общим собранием решения, общество производит оплату акций. В реестре акционеров производится запись о переходе права собственности на акции к обществу.

Таким образом, покинуть состав акционерного общества можно несколькими способами. Выбор конкретного способа зависит от ряда субъективных и объективных факторов, среди которых можно выделить котировку акций и состав участников общества. При низкой котировке акций шансы свободной продажи минимальны. В этом случае можно реализовать один из способов выхода с помощью общества, урегулировав соответствующие вопросы с акционерами.

Какие штрафы грозят тем, кто затевает ремонт в своей квартире

Выход из акционерного общества

Одной из особенностей акционерного общества является ограниченная ответственность его участников по обязательствам общества средствами, вложенными в покупку акций.

Всё по специальности Менеджмент

2. Акционер осуществляет выход из акционерного путем продажи, уступки или иной передачи акций другим лицам, т.

Вступление в сро

Выход из ЗАО действующим законодательством не предусмотрен.

Выход из акционерного общества

Акционерное общество приобретает у акционера размещенные этим акции только в случаях, прямо предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Сразу оговоримся, что Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) не предусмотрена процедура выхода акционера из состава, аналогичная процедуре выхода участника из с ограниченной ответственностью.

Выход из ЗАО

Понятие «выход из ЗАО» является юридически неточным.

Как выйти из акционерного общества

• Договор купли-продажи акции составляется в простой письменной форме. Он не требует нотариального заверения или регистрации в государственных органах.

Как выйти из бизнеса?

Если Ваш бизнес организован в такой распространенной организационно — правовой форме как с ограниченной ответственностью (далее –, ООО), то, в таком случае, лучшим решением для Вас может стать выход из состава участников такого.

Разъяснение Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от N 03-29

Регистрация ООО Ликвидация ООО СРО в Казани — Юридический Центр — Знать.

Выход из состава учредителей ЗАО — не менее распространенная процедура, чем выход из состава учредителей ооо.

Хотя выход из состава учредителей ЗАО во многом напоминает выход из состава учредителей ООО, существуют и определенные различия.

Как выйти из состава акционеров зао

2) внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании (п. 1 ст. 75 Закона об АО).

Право общества приобретать размещенные им акции также предусмотрено Законом об АО в двух случаях:

1) по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом (п.

Иные основания покупки акций обществом у акционера законодательством не предусмотрены.

Таким образом, в других случаях не вправе приобретать (выкупать) у акционера принадлежащие ему акции и выплачивать ему их стоимость, а акционер не вправе требовать приобретения (выкупа) акций обществом.

Акции, приобретенные обществом в целях уменьшения уставного капитала, погашаются при их приобретении (п. 3 ст. 72 Закона об АО).

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Советская, д.

Выход из акционерного общества

Акционерным признается такое хозяйственное, уставный капитал которого разделен на определенное количество одинаковых долей, выраженных ценными бумагами — акциями, а его участники (владельцы акций — акционеры) не отвечают по долгам общества и несут лишь риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК, п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах *(178) ). Организационно-правовая форма акционерного общества — наиболее сложная форма организации крупной предпринимательской деятельности.

Акционерное общество: выход участника в период ликвидации

На тот момент, когда принятие решения о проведении процедуры ликвидации акционерного будет принято, могут быть в наличии требования входящих в него участников, желающих покинуть общество. В таком случае всегда необходимо учитывать следующие особенности. Что подразумевается под выходом участника? Его полное прекращение деятельности в рамках данного общества. По закону любой из участников может в любое время покинуть общество, не получая при этом одобрения и согласия со стороны других участников того же общества. В том случае, если участник покидает общество, его доля переходит к остальным, а момент перехода фиксируется при подаче заявления об уходе.

Datalife Engine Demo

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерное (АО) — наиболее часто используемые организационно-правовые формы, причем для малого бизнеса, как правило, используется закрытое акционерное общество (ЗАО).

Часто выбор будущей формы колеблется именно между этими формами. Как сделать правильный выбор?

Как участники ООО, так и акционеры ЗАО имеют преимущественное право на приобретение доли в уставном капитале (акции), предложенной на продажу другими участниками (акционерами).

Как участники ООО, так и акционеры любого АО (и ЗАО, и ОАО) утрачивают право собственности на имущество, внесенное в уставный капитал этих обществ, но приобретают долю в уставном капитале (или акцию).

Выход из акционерного общества

ОТВЕТ: Пункт 2 ст.64 Гражданского кодекса РБ устанавливает, что в случае выхода и исключения участника хозяйственного товарищества или общества из состава участников, кроме участника акционерного общества, ему выплачивается стоимость части имущества хозяйственного товарищества или, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительными документами, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю.

Закрытое акционерное общество

1. Акционерное общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции только с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционерные общества (АО)

Акционерное общество (АО) — общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Сущностью создания акционерного является объявление учредителем о создании акционерного общества, т.е. выпуск в продажу ценных бумаг (акций), и предложение определенному или неопределенному кругу лиц покупать эти бумаги, тем самым формируя уставный капитал.

Участники АО называются акционерами.

АО может быть двух типов — открытое (ОАО) и закрытое (ЗАО).

Их основное различие в том, что в ЗАО акции распределяются только среди заранее строго определенного (закрытого) круга лиц (например, только среди его участников), а в ОАО акции могут продаваться любым лицам (круг лиц — открыт), на них может объявляться подписка и они могут поступать в свободную продажу.

10 февраля 2017,
Комментарии Комментарии к записи Информация о порядке исключения акционера из состава акционеров ЗАО отключены

1) В соответствии с п. 1 ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» устав общества является учредительным документом общества.

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего ГК РФ, вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Требуется квалифицированная помощь в вопросе исключения акционера из состава акционеров ЗАО? Обращайтесь в юридическое агентство «Раут». Первичная консультация с заключением профессионального юриста и проработкой возможных способов решения проблемы — БЕСПЛАТНО!

Cледовательно, непубличное акционерное общество вправе внести в устав следующую формулировку: «Акционеры Общества имеют право требовать исключить другого акционера из Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой акционер своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей», поскольку указанное положение не противоречит действующему законодательству.

2) Согласно п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем двух процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров.

Таким образом, общество по требованию акционера, владеющего более 10% акций обязано будет включить в повестку дня годового общего собрания акционеров вопрос об исключении из Общества другого акционера.

Вместе с тем, указанный вопрос повестки дня и принятое решение по нему не будет иметь правового значения для процедуры исключения акционера из общества, поскольку ст.67 ГК РФ прямо предусмотрен только судебный порядок исключения акционера из состава непубличного общества.

Кроме того, исключение акционера из акционерного общества всегда связано с его неправомерным поведением. Затруднение деятельности общества является нарушением обязанности участника не совершать действия (бездействие), которые существенно осложняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество. Следовательно, предметом доказывания по таким делам является – наличие вреда, причиненного обществу либо действия, которые причиняют вред.

Судебная практика указывает на то, что исключение участника из общества является крайней мерой и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Следовательно, в каждом конкретном споре, лицу, требующему исключить акционера из состава общества необходимо подтвердить, что он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

3) В п. 1 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» определены случаи, в которых акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.

При этом с момента вступления в силу Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» перечень оснований для выкупа акций перестал быть исчерпывающим.

Основания, не предусмотренные ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», могут быть предусмотрены в иных федеральных законах.

В соответствии со статьей 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

При изложенных обстоятельствах, на основании пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно применение к возникшим правоотношениям по аналогии положения п. 4 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей акционерного общества.

Таким образом, само по себе внесение в устав положения о возможности исключения акционера в судебном порядке на основании ст. 67 ГК РФ не влечет за собой право требования акционера выкупа акций, поскольку исключение акционера из общества в любом случае возможно только в судебном порядке.

Помощь в области исключения акционеров из ЗАО вы можете получить в юридическом агентстве «Раут».

Получить бесплатную юридическую консультацию по исключению акционера

Источник: https://nasledstvo2.ru/vyhod-akcionera-iz-akcionernogo-obshhestva.html

Похожие записи:

• Суд минушкин д в октябрь 2021
• Как Воспользоваться Субсидии Молодым Семьям На Жилье 2021 В Беларуси
• Документы на налоговый вычет при покупке квартиры